Zweiter Wiesbadener Compliance Tag

Unternehmensstrafrecht und Korruptionsbekämpfung

 

Das Center for Corporate Compliance veranstaltet den zweiten Wiesbadener Compliance Tag

Datum: 18.06.2015

Ort:       EBS Law School Wiesbaden

 

Das Recht der Unternehmenssanktionen befindet sich im Umbruch. Der zunächst vielerseits für rein politisch motiviert gehaltene Entwurf eines Unternehmensstrafrechts schickt sich an, zumindest in Teilen Wirklichkeit zu werden. Daneben steht für die Compliance-Abteilungen vor allem eine umfassende Neuordnung des Anti-Korruptionsrechts auf der politischen Agenda. Auch wenn bisweilen gesagt wird, das deutsche Recht fände damit lediglich den Anschluss an internationale Entwicklungen, sind die damit auf Unternehmen zukommenden Veränderungen unverkennbar. Beide Themen waren Schwerpunkte des 2. Wiesbadener Compliance Tages, den das Center for Corporate Compliance am 18.06.2015 an der EBS Law School in Wiesbaden veranstaltete.

Zu den Referenten gehörten nach Reihenfolge der Vorträge Frau Professorin Barbara Dauner-Lieb, Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und europäische Privatrechtsentwicklung, Universität zu Köln, Herr Dr. Finn Zeidler, Latham & Watkins LLP, Frankfurt a. M., Herr Arne Hartung, Global Head of Sanctions & Embargoes, Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M., Frau Dr. Sibylle von Coelln, Heuking – von Coelln Rechtsanwälte, Düsseldorf, Frau Dr. Anita Schieffer, Leiterin der Abteilung Compliance Policies & Legal Advice, Siemens AG, München und Herr Dr. Heiner Hugger, Clifford Chance, Frankfurt a. M. An der Podiumsdiskussion nahmen Herr Dr. Christoph E. Hauschka, PricewaterhouseCoopers, München, als Moderator sowie Herr Jan-Michael Dierkes, K+S Aktiengesellschaft, Kassel, Frau Uta Zentes, LL.M., KPMG AG, Frankfurt a.M., Herr Dr. Helmut Görling, AGS Legal, Frankfurt a.M., und Herr Dr. Christian Pelz, Noerr LLP, München, als Teilnehmer teil.

Moderiert wurde die Tagung von Frau Professorin Barbara Dauner-Lieb und Herrn Professor Michael Nietsch.

 

1. Abteilung – Verbandsstrafe, aktueller Diskussionsstand  und Perspektiven

Einleitend stellte der Leiter des am 05. Dezember 2014 eröffneten Centers for Corporate Compliance, Herr Professor Michael Nietsch, die besondere rechtssystematische Bedeutung und praktische Relevanz der behandelten Themenkomplexe, Unternehmensstrafrecht und Korruptionsbekämpfung, heraus. Frau Professorin Dauner-Lieb gab danach in ihrem Auftaktreferat unter dem Titel „Unternehmensstrafrecht – Vorüberlegungen aus unternehmensrechtlicher Sicht“ eine Einführung in die dogmatischen Grundlagen des Themas. Zivilrechtlich werde das Verschulden im Verband über das Zusammenspiel von §§ 31, 831 und § 278 BGB zugerechnet, d.h. keine Haftung ohne Verschulden. Dabei seien in der Rechtsprechung Tendenzen zu einer faktischen Gefährdungshaftung im Unternehmen zu beobachten, wobei ein Rückschluss vom Schaden auf ein Organisationsverschulden stattfinde. Die zivilrechtliche Verschuldenszurechnung werde nunmehr auf das Strafrecht übertragen. Mit einem Schuldstrafrecht habe das wenig zu tun. Des Weiteren sprach sie verschiedene Zielkonflikte von Compliance an, unter anderem Compliance versus Vernetzung. Sie warnte auch vor einer Überregulierung der Compliance, die sich in einer Normenflut, Rechtsunsicherheit und durch Ressourcenknappheit bemerkbar mache.

Im Anschluss gab Herr Dr. Finn Zeidler einen praxisbezogenen Einblick in das Unternehmensstrafrecht. Dabei stellte er die Rechtslage bei Ermittlungsverfahren gegen Unternehmen in Deutschland dar und verglich sie mit der Situation in den USA und in Österreich. In den USA gelte hierbei das Opportunitätsprinzip, ebenso für das seit 2006 in Österreich bestehende Verbandsverantwortlichkeitsgesetz. Allerdings fehle in Österreich die Sanktionierungserfahrung. Herr Dr. Zeidler nahm schließlich kritisch Bezug auf den NRW-Entwurf zu einem Unternehmensstrafrecht in Deutschland. Aktuell bestehende Verfolgungsdefizite seien nicht dem ordnungsrechtlichen Sanktionscharakter des OWiG geschuldet.

Herr Arne Hartung behandelte in seinem lebhaften Vortrag Sanktionen bei Embargoverstößen aus Bankensicht. Am Beispiel Russlands veranschaulichte er deren Einbindung in die verschiedene Sanktions-Level. So handele es sich auf der ersten Stufe um leichte Sanktionen mit politischer Symbolwirkung. Das zweite Level enthalte restriktive Maßnahmen gegen bestimmte Personen, wie das Einfrieren von Vermögenswerten der gelisteten Personen, in erster Linie hochrangige Beamte, Politiker, Militärangehörige. Das dritte Sanktionslevel umfasst sektorale Wirtschaftssanktionen. Neben Waffenembargo und Beschränkungen für dual-use-Güter sind das damit verbundene Finanzdienstleistungen und Beschränkungen des Zugangs zum Kapitalmarkt. Diese Sanktionen bereiten wegen der Unbestimmtheit des Adressatenkreises, der fehlenden Erkennbarkeit betroffener Güter und stetiger Erweiterungen die größten Schwierigkeiten. Sodann stellte Arne Hartung eingehend die Sanktionspraxis in US-amerikanischen Verfahren dar, die mit der tatsächlich drohenden Entziehung der Banklizenz besonders streng seien und die viel diskutierte „Todesstrafe für Unternehmen“ zur Realität werden lassen könne.

 

2. Abteilung – Anti-Korruptions-Compliance

Die zweite Abteilung der Tagung beschäftigte sich mit der Anti-Korruptions-Compliance. Frau Dr. Sibylle von Coelln eröffnete unter dem Titel „Der aktuelle Entwurf eines Gesetzes zur Bekämpfung der Korruption – Erweiterung der Bestechung im geschäftlichen Verkehr und der Amtsträgerbestechung“. Sie setzte sich zunächst kritisch mit dem aktuellen Gesetzesentwurf zu § 299 StGB, insbesondere der geplanten Einführung eines Geschäftsherrenmodells in der neuen Tatbestandsalternative des § 299 I Nr. 2 StGB. Sie wies dabei auf Systemwidrigkeit und überschießende Tendenzen hin. Danach gab Frau Dr. von Coelln einen Überblick zur neugeregelten Amtsträgerbestechung nach §§ 331 ff. StGB und der damit verbundenen Ausweitung der deutschen Zuständigkeit. Anschließend referierte Frau Dr. Anita Schieffer zur „Korruptionsbekämpfung aus Unternehmenssicht unter besonderer Berücksichtigung des internationalen Geschäftsverkehrs“. Dabei verdeutlichte sie, dass interne Regelungen unterschiedlichen rechtlichen Maßstäben genügen müssen, z. B. UK Bribery Act, US FCPA oder StGB. Eingehend ging sie auf das Zusammenspiel der Grundstruktur des CMS und der Einbeziehung von Einzelfallprüfung ein. Sie stellte ferner dar, dass im internationalen Geschäftsverkehr Geschäftspartner ein wesentliches Compliance-Risiko darstellen und daher eine risikobasierte Due Diligence Prüfung vorgenommen werden müsse.

Mit seinem Vortrag zur „Strafverfolgung und interne Untersuchungen bei Korruptionsverdacht“ gab Herr Dr. Heiner Hugger einen kurzen Überblick zur Rechtslage bei der extraterritorialen Rechtsanwendung in den USA, in UK und in Deutschland. Im Schwerpunkt behandelte er, wie dortige Sanktionsmilderungsmechanismen Eingang in eine Neuordnung des deutschen Sanktionensystems finden könnten.

Die abschließende Podiumsdiskussion unter der Leitung von Dr. Christoph E. Hauschka beschäftigte sich mit dem Thema „Bewältigung von Korruptions- und Korruptionsverdachtsfällen in Hochrisiko-Ländern“. Die Diskussionsteilnehmer gaben einen tiefen Einblick in aktuelle Compliance-Entwicklungen in der Praxis. Neben typischen Korruptions-Techniken bei Bauprojekten in Hochrisiko-Ländern waren vor allem die zunehmend deutlicher werdenden Implikationen der Geldwäsche-Prävention bei vielfältigen scheinbar unverdächtigen Geschäftstranskationen Gegenstand der Betrachtung.

 

Der Nachbericht zur Veranstaltung ist im Compliance Berater erschienen.

CB-Veranstaltungsbericht zum 2. Wiesbadener Compliance Tag

 

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